Давным-давно волшебник Гуррика́п победил колдунью Ара́хну, но из-за своей доброты не смог убить злую великаншу, а усыпил её на пять тысяч лет в надежде, что за это время она исправится. Но сам Гуррикап умер, люди и звери Волшебной страны забыли о той битве, и лишь маленькое племя гномов хранило покой своей повелительницы. Проснувшись, Арахна узнала от своих слуг последние события, и решила захватить Волшебную страну. Первым делом она приказала найти Урфина Джю́са, решив, что он станет полезным советником, однако бывший узурпатор устал от крови и понял, что жителей Волшебной страны не покорить силой — он отказался служить великанше и предсказал ей скорую гибель. Тогда гномы привели к ней Ру́фа Билана, бывшего «первым министром» в Изумрудном городе во время правления Урфина.
Напа́сть на земли добрых волшебниц Арахна побоялась, но и в других краях её встретили люди, уже привыкшие давать отпор незваным гостям: Марраны забросали её камнями из пращей; Мигуны — ранили выстрелом из пушки и она, спасаясь потеряла башмаки; жители Изумрудного города — оглушили валуном из катапульты; Подземные рудокопы — затравили драконами и Шестилапыми (при этом один из драконов, Ойххо, оторвал от волшебного ковра кусок, который сохранил способность летать), а получившие предупреждение мирные Жевуны спрятались в лесных чащах.
И тогда разозлённая колдунья решила наслать на Волшебную страну самое страшное заклинание из своей книги — густой Жёлтый Туман накрыл непокорные земли. Вскоре люди и звери почувствовали на себе его губительное воздействие — их глаза наполнились слезами, а лёгкие начал разрывать жестокий кашель. Однако люди быстро научились защищаться от тумана — плотно закрывать дома, использовать очки для защиты глаз и плотные пористые листья растения рафало́о — для дыхания. Звери же ушли в области, не захваченные Жёлтым Туманом: к пещере самой Арахны, в Подземную, Жёлтую и Розовую страны.
Однако Жёлтый Туман нёс не только яд, но и холод — лучи солнца не могли пробиться через его пелену. Волшебную страну ждала зима, первая за много тысяч лет. Страшила решает позвать Энни и Тима, чтобы они научили шить зимнюю одежду и строить тёплые дома. Однако старый моряк Чарли Блек, гостивший в Канзасе у своих родственников, понял, что дома и одежда не помогут в той беде — ведь волшебная зима сама по себе не кончится. Он привозит в Изумрудный город большое количество железных листов, пружин и шестерёнок, из которых Мигуны собирают гигантского стального рыцаря, управление которым поручают мастеру Леста́ру. Никто не ожидал, что Ти́лли-Ви́лли (рыцаря назвали в честь божка одного островного племени) оживёт, сделав свой первый шаг.
Передвижной штаб, устроенный в фургоне, в котором Элли когда-то прилетела из Канзаса, Тилли-Вилли и отряд дуболомов, которые тянули фургон и заводили пружины железному рыцарю, отправились в поход на врага, преодолевая многочисленные препятствия и ловушки, которые устраивала им колдунья. В другой поход, через зиму, бездорожье и ядовитый воздух, под предводительством Тима вышла армия мышей, которым было поручено найти и уничтожить волшебный ковёр Арахны. Энни на волшебном ковре полетела на поиски гигантского орла Карфа́кса.
Добравшись до логова Арахны, Страшила с помощью своего волшебного ящика выследил Арахну, а Тилли-Вилли и Карфакс загнали её на утёс. Во время битвы колдунья с криком «Урфин был прав» сорвалась в бездонную пропасть. Гномы показали победителям волшебную книгу Арахны, Чарли Блек прочитал заклинание, которое сняло Жёлтый Туман, и сжёг эту книгу, чтобы никто больше не использовал подобное волшебство.
